💡 律咖编者按： 本文由律咖网社群读者 audrey 投稿分享。 为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 巴拉圭 创业路上的你带来真实的参考。

很多人关心：在巴拉圭起草商业合同，到底该找谁？
费用大概多少？
流程要多久？
有没有官方推荐的机构？

作为在亚松森做医院设备供应链的创业者，我曾因为一份采购合同的条款模糊，被供应商拖了三个月才付款。后来才明白：在巴拉圭，合同不是“写出来”的，是“办出来”的。

今天我就把过去半年踩过的坑、跑过的机构、问过的人，整理成一份可收藏的实操指南。

📌 一、巴拉圭合同起草的三大主流渠道

在巴拉圭，合同起草没有“唯一官方渠道”，但有三种被创业者普遍使用的方式，每种都有适用场景。

1. 私人律师（Abogado Particular）

这是最常见、最灵活的方式，尤其适合定制化合同。

  • 步骤：

    1. 通过本地商会（Cámara de Comercio de Asunción）或华人社群推荐，找一位有公司法经验的律师；
    2. 提供交易背景（如：采购设备、合资设立公司、租赁仓库）；
    3. 律师起草初稿，双方确认条款后签署；
    4. 如需公证，可同步预约Notaría Pública。

  • 条件：

    • 通常需要提供护照复印件、公司注册号（RUC）、交易对象的基本信息；
    • 非西语合同建议附英文对照版，但法律效力以西语为准。

  • 风险提醒：
    部分小型律所收费低但经验不足，曾有创业者遇到合同中“force majeure”条款缺失，暴雨导致物流延误却被认定违约。
    建议：优先选择在亚松森执业超过5年的律师，费用约 300–800 美元/份，视复杂程度浮动。

2. 公证处（Notaría Pública）

适用于需要“强制公证”的合同，如不动产转让、公司股权变更。

  • 步骤：

    1. 先由律师或当事人起草合同草案；
    2. 双方携带护照、RUC、合同文本前往公证处；
    3. 公证员宣读条款，确认双方自愿签署；
    4. 缴纳公证费（约 1–3% 合同金额），领取公证书。

  • 条件：

    • 必须双方亲自到场（或委托有公证授权的代理人）；
    • 合同内容需符合《巴拉圭民法典》第1178条关于“合意”的要求。

  • 风险提醒：
    公证处不审核条款是否公平，只确认“签署行为真实”。曾有中国客户签了“无限连带责任”条款，事后才发现无法退出。
    建议：公证前，务必请第三方律师审阅条款。

3. 企业注册机构（Dirección General de Impuestos Internos - DGII）

仅适用于公司注册相关的基础合同，如公司章程（Estatutos Sociales）、股东协议（Acta de Constitución）。

  • 步骤：

    1. 在 DGII 官网下载标准模板；
    2. 填写股东信息、注册资本、经营范围；
    3. 提交至 DGII 电子系统（Sistema de Registro de Sociedades）；
    4. 通过后获得公司注册编号（RUC）。

  • 条件：

    • 必须由至少两名股东签署；
    • 注册资本最低要求 100 万瓜拉尼（约 140 美元）；
    • 无外籍股东限制，但需提供护照公证件。

  • 风险提醒：
    DGII 的模板合同仅满足最低注册要求，无法覆盖商业合作细节（如利润分配、退出机制）。
    建议：用作“注册基础”，但补充一份独立商业合同。

📌 二、合同起草的三个“隐形雷区”（创业者常踩）

在巴拉圭，合同问题往往不是条款写错，而是没写对地方。

雷区1：语言陷阱

许多合同用西班牙语起草，但中方团队只看英文版。
→ 真实案例：某创业者合同中“pago en 60 días”被译成“60天内付款”，但当地法律解释为“自发票日起60天内”，而对方理解为“交货后60天”。
→ 建议：合同中明确“条款以西班牙语为准”，英文版仅作参考。

雷区2：签字人权限

曾有客户让公司员工签字，结果法院认定“无授权”，合同无效。
→ 建议：

  • 公司合同必须由法定代表人（Representante Legal）签署；
  • 如授权他人，需提供《授权书》（Poder Notarial）并经公证。

雷区3：争议解决条款缺失

超过60%的跨境合同纠纷，最终因“没写清楚争议解决地”而拖延。
→ 建议：
在合同中明确：

  • 适用法律：Paraguayan Law；
  • 争议解决地：Asunción, Paraguay；
  • 争议方式：仲裁（Arbitraje）或法院诉讼（Juicio Ordinario）。

📌 三、FAQ：你最常问的3个问题

Q1：在巴拉圭起草一份标准采购合同，需要哪些文件？

步骤：

  1. 双方身份证明（护照/公司注册证）；
  2. 交易明细（产品名称、数量、单价、交货地）；
  3. 付款方式（T/T、信用证等）；
  4. 争议解决条款（建议写明“亚松森法院管辖”）。

路径：
→ 找律师起草 → 双方确认 → 签署 → 如需公证，预约Notaría Pública。

要点清单：

  • 不要省略“不可抗力”条款；
  • 明确“所有权转移时点”；
  • 保留所有沟通记录（邮件、微信截图）。

Q2：我能否自己起草合同，再找律师审阅？

可以，但有前提。

  • 适用场景：你有清晰的商业需求，只是不懂法律语言；
  • 不建议：复杂合资、知识产权转让、长期服务协议。

建议做法：

  1. 用 Word 或 Google Docs 写初稿，结构清晰；
  2. 发给律师（可付费审阅，约 100–200 美元）；
  3. 律师标注修改建议，你确认后定稿。

好处：节省成本，且你掌握主动权。

Q3：有没有官方推荐的合同模板或机构？

没有官方模板，但以下机构可提供标准化服务：

  • Dirección General de Impuestos Internos (DGII)：提供公司注册基础合同模板（官网免费下载）；
  • Cámara de Comercio de Asunción：提供商业合同范本（需注册会员）；
  • Asociación de Abogados del Paraguay (AAP)：可查询持牌律师名录（https://www.aap.org.py）。

注意：所有模板仅供参考，必须根据实际交易调整。

✅ 结论：4条可立即执行的行动建议

  1. 别贪便宜：合同起草请优先选择有公司法经验的律师，而非“会翻译的华人”；
  2. 所有合同留双份：一份原件公证，一份扫描存档，同步发给双方邮箱；
  3. 用“邮件确认”代替口头承诺：在巴拉圭，口头协议无法律效力，哪怕对方是熟人；
  4. 保留所有沟通记录：WhatsApp、邮件、微信截图，都是未来可能的证据。

📩 如果还有具体情况，建议提前沟通确认

如果你正在起草一份涉及设备进口、合资建厂、租赁仓库的合同，但不确定条款是否合规，建议先整理好：

  • 交易背景（一句话说明）
  • 合同草案（哪怕只是草稿）
  • 对方公司名称

然后联系律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015），她会帮你判断是否需要进一步咨询当地律师。我们不做承诺，但可以陪你理清逻辑。

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