💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 steven 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 巴拉圭 创业路上的你带来真实的参考。

我原本以为，在巴拉圭做生意，只要公司注册了、银行账户开了、货物进了仓，剩下的就是等钱进账。

结果呢？上个月我收到一封来自阿根廷客户的律师函，说我们签的合同里“仲裁地”写的是“Asunción, Paraguay”，但他们坚持认为这“不具国际效力”，要求改到“日内瓦或新加坡”，否则拒付尾款。

我当时有点焦虑——不是怕钱，是怕自己像个傻子，连合同里最关键的那句话都没看懂。

我一个园艺专业毕业的，从呼和浩特跑到南美，不是为了当法律文书翻译的。但我现在每天凌晨三点盯着屏幕，反复查“ICC Arbitration Rules”、“UNCITRAL Model Law”、“Paraguay Commercial Code Article 102”，像在找一颗能救我库存的种子。

我甚至开始怀疑：是不是我太天真了？以为只要东西便宜、物流快，就能在拉美活下来？

真正让我醒来的，不是客户的律师函，而是我在亚松森一家小律所里，看到的一份被退回的仲裁申请书。

那是一位中国卖家写的，想就一笔5万美元的订单纠纷，申请在巴拉圭启动国际仲裁。但申请材料里，连“仲裁机构名称”都没写清楚——他只写了“国际仲裁”，没写是ICC、SIAC、还是LCIA。

接待他的律师叹了口气，说：“在巴拉圭，法院不认‘国际仲裁’这四个字。它不是个地方，是个协议。”

我愣住了。

原来，“哪里可以办国际仲裁”不是问地点，是问你合同里有没有写清楚“谁来管、按什么规则、谁来裁”。

巴拉圭本身没有像新加坡或伦敦那样成熟的国际仲裁中心。它没有专门的国际商事法庭，也没有官方认证的仲裁机构。但它的法律体系承认《纽约公约》，也就是说——只要你合同里写得够清楚，巴拉圭法院会帮你强制执行外国仲裁裁决。

可问题是，90%的中国卖家合同里，只写了：“争议提交国际仲裁”。

这就像你去餐厅，说“我要吃饭”，但没说要牛排还是米饭，也没说付现金还是刷信用卡。服务员能给你上什么？

我后来翻了三份在巴拉圭签过的合同，才发现一个惊人的事实：我们以为的“国际仲裁条款”，其实只是“模糊的免责声明”。

真正的国际仲裁条款，应该包含这五个要素：

  1. 仲裁机构（如：International Chamber of Commerce / ICC）
  2. 仲裁地点（如：Asunción, Paraguay）
  3. 仲裁语言（如：English）
  4. 仲裁规则（如：ICC Rules of Arbitration）
  5. 裁决效力（如：Final and binding under the New York Convention）

我那批压在仓库里的自拍杆，合同里只写了：“All disputes shall be resolved through international arbitration.”

没有机构，没有规则，没有语言。连“谁来付律师费”都没写。

难怪客户拖了四个月。他们不是不想付，是怕付了，也拿不到法律保障。

我在一个跨境创业者群里问：“你们合同里怎么写仲裁条款？”
有人回：“我们写‘按中国法律解决’。”
另一个说：“我们写‘找平台调解’。”
还有人说：“我们根本没写，觉得不会出事。”

我沉默了。

原来我们不是在逃避法律，是在逃避“把事情说清楚”的成本。

我开始重新写合同。

不是为了“赢”，而是为了“不输”。

我找了一位在亚松森做跨境业务的本地律师（不是华人，是巴拉圭人），花了200美元，让他帮我改了三份合同模板。他没教我“怎么赢”，而是说：

“在巴拉圭，法律不是用来打架的，是用来让对方不敢赖账的。”

他帮我加了一句：“Any arbitration shall be administered by the International Chamber of Commerce (ICC) under its Rules of Arbitration, seated in Asunción, Paraguay, in the English language, with one arbitrator appointed by mutual agreement.”

就这一句话，让我的合同从“可能无效”变成了“可执行”。

我后来把这句模板发给了两个客户，一个立刻签了，另一个说：“你这合同，比我们本地供应商的还专业。”

我没得意，只觉得后背发凉。

我们以为的“成本”，是物流、关税、仓储。
但真正压垮创业者的，是合同里那句没写的话。

如果你也在巴拉圭、在拉美、在任何一个你不太懂法律的国家，做着小B2B的跨境生意，囤着货、等着回款、怕出事又不敢请律师——

你不是一个人。

我们这一代中国创业者，从义乌小商品起家，靠拼多多、TikTok、独立站冲进全球，却很少有人教我们：
怎么在别人地盘上，用他们的规则，保护自己。

你不需要懂法律，但你必须知道：

  • 你的合同里，有没有写“ICC”？
  • 有没有写“English”？
  • 有没有写“seat in [城市]”？

这三样，比你产品好不好、价格低不低，重要十倍。

我建议你：

  1. 立刻检查你所有海外合同，找一找有没有“international arbitration”这种模糊表述。
  2. 找一个本地律师（哪怕只是咨询一次），问他：“如果对方违约，我们能用ICC在巴拉圭申请仲裁吗？”
  3. 把标准仲裁条款写进你的模板，哪怕你用的是中文合同，也要加英文版本。
  4. 别怕花钱。200美元的法律咨询，可能帮你省下5万美元的货款损失。

我知道你忙，你累，你觉得自己只是个小卖家。
但在这个世界，规则不会因为你弱就放过你。

如果你也在纠结：
“我该不该在合同里写国际仲裁？”
“巴拉圭到底能不能办？”
“我是不是被坑了？”

别问别人了。
打开你最近签的合同，找到那句“争议解决”条款。

然后问自己：
这句，真的能保护我吗？

如果不能——
现在，就是改它的最好时机。

💡 想和更多在巴拉圭创业的人聊聊合同、仲裁、税务？
我们有一个不卖课、不吹牛、只聊真问题的微信群。
你可以加编辑 JingJing 微信：lvga2015，备注“巴拉圭仲裁”，她会拉你进群。
不承诺结果，只分享信息。
我们一起，慢慢走。

📌 FAQ

Q1：在巴拉圭，国际仲裁到底在哪里“办”？

步骤：

  1. 合同中明确指定仲裁机构（如ICC、SIAC）；
  2. 指定仲裁地点（如Asunción, Paraguay）；
  3. 仲裁程序由该机构远程管理，无需在巴拉圭设立办公室。
    要点清单：
  • 巴拉圭法院不“办”仲裁，但会“执行”裁决；
  • 只要合同写清楚，ICC可远程处理；
  • 裁决后，可向巴拉圭法院申请强制执行。

Q2：我合同里写了“国际仲裁”，但没写机构，算数吗？

步骤：

  1. 如果争议发生，对方可能拒绝承认；
  2. 你需向巴拉圭法院申请“确认仲裁协议有效性”；
  3. 法院可能因条款模糊而驳回。
    要点清单：
  • 无机构名称 = 无效条款；
  • 巴拉圭《商法典》第102条要求仲裁协议“明确”；
  • 建议补签补充协议，或未来合同直接写ICC。

Q3：找巴拉圭本地律师贵吗？怎么找靠谱的？

步骤：

  1. 在亚松森搜索“abogados comerciales internacionales”；
  2. 优先选有中国客户案例的律所（可问群友推荐）；
  3. 首次咨询通常收费50–200美元，可问是否提供合同审查服务。
    要点清单：
  • 不需要找“华人律师”；本地律师更懂本地法院；
  • 拒绝“包办一切”的承诺；
  • 保留咨询记录，作为未来证据。

延伸阅读

🔸 Court advises law student to stop wasting judicial time with PILs against foreign entities 🗞️ 来源: Lvga.com – 📅 2026-04-14
🔗 阅读原文

📌 免责声明：
请知悉：律咖网（Lvga.com）是跨境创业公开信息与内容分享平台，不提供法律、税务、会计或合规服务。
本文内容基于公开资料，并由人工编辑与 AI 工具协助整理，仅供信息参考之用，不构成任何法律、投资、移民或商业决策建议。
政策可能随时间变化，请以官方渠道与当地持牌专业人士意见为准。
如内容有需要修订之处，欢迎随时与我联系。